逃亡的过程中双方频频枪战,李大麻子(李封乾 饰)被王少强(侯勇 饰)杀死,许殿亭(过齐鸣 饰)也腿部中弹。春霞将错误的消息告诉许凌梅(宁静 饰),两人都以为许殿亭被王少强杀死了。许凌梅在悬崖边跳崖自尽,王少强等人懊悔不已。即便在逃命,但是许殿亭还是心思缜密,在沿途故布疑阵,成功迷惑了王少强等追击而来的解放军战士。王少强一行在半路上遇到了沙尘暴,无可奈何之下,只得择日再追。另一方面,刘栓子(曾庆国 饰)和孙芳逃到山下,找到了一个老大爷的住处。刘栓子强行宰了老大爷的羊,最后甚至残忍地杀害了老大爷,却被下山找吃食的丁小虎(侯凯文 饰)逮个正着。其实许凌梅坠落山崖之后并没有死,而是被丁小虎救了。经过刘栓子的描述,许凌梅和丁小虎等人更加地伤心欲绝,发誓要去找王少强报仇。在县城里,邱子然去看望邱雯和向一光(陈育臣 饰)的时候,将许凌梅的死讯告之,大家都感到震惊和伤心。经过几日不间断的赶路,许殿亭等人逃到了一个小村子,不想碰到了以前豹头山的属下大毛。大毛述说下山后分田分地的事情,还劝许殿亭、姜媚(单薇 饰)(单薇 饰)等人赶紧归顺共产党。但是大毛的老婆却害怕这群土匪,瞒着大毛向共产党方面举报了他们的行踪。等到陈戈(何若鹤 饰)带着队伍赶到村里的时候,已经人去屋空。几个月过去,王少强还是没能抓捕许殿亭。经过领导班子的共同商议,王少强建议把独立团分为九个以连为建制的小分队,分批出动追剿许殿亭,王少强却不知道危险正在一步步靠近。丁小虎看着许凌梅经常做噩梦,心痛莫名,随后带人马前去报仇雪恨。
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